为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

　　二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

　　三、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　四、本次股东大会监票人由律师、股东代表及监事组成。表决结果由监票人向大会报告并签名。

　　五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

　　2024年年度报告及摘要，已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第八次会议审议，刊登在2025年4月29日上海证券交易所网站（），具体内容详见2024年年度报告及摘要。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司2024年年度股东大会做《2024年度董事会工作报告》，请大会审议。

　　2024年，公司坚持问题导向，锚定战略目标，聚焦主责主业，启动国企改革。

　　1.旅游景区运营管理要素集成能力进一步增强：一是大唐芙蓉园景区荣获“西安市第一批具有历史价值的公园”“西安市具有历史价值的公园名录”等荣誉；二是大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》列入陕西省首届非遗年度盛典典型案例；三是大唐芙蓉园景区剧场演艺《梦回大唐》列入西安市版权产业重点产品（作品）保护名单（第一批）；四是大唐不夜城景区荣获西安市“5G+文旅”应用示范场景、“西安市文商旅消费聚集区”授牌；五是“景区+景区”“景区+演艺”组合产品开发和营销协同机制初步形成。

　　2.酒店餐饮主题化精品化运营能力进一步增强：一是大唐芙蓉园景区芳林苑主题精品酒店深化“酒旅融合”；二是大唐芙蓉园景区御宴宫主题宴会餐厅深化“餐旅融合”；三是大唐不夜城老字号主题精致餐厅深化“餐旅融合”；四是唐华·华邑酒店彩丰楼餐厅获得2024年“黑珍珠一钻餐厅”授牌。

　　3.旅游节事活动品牌整合运营能力进一步增强：一是“长安灯会”成为西安市城市级节事品牌，更成为世界文化遗产“春节——中国人庆祝传统新年的社会实践”的文旅企业实践样本，成为中国旅游协会《非遗灯会旅游融合研究报告（2025年）》的入选案例；二是承办天津城市节事活动“第二届五大道海棠花节”；三是公司全业态全年接待游客过亿人次，在公共文化旅游服务、大客流服务与应急安全管理、公建物业管理、城市级节事活动策办等方面具备相对优势。

　　1.公建物业管理业务收入下降2.53亿元，占比下降16%。针对城市公园行政事业经营性资产普遍需要盘活的现状，转型升级，发展公园文创产业。更名西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司为西安曲江文旅景区运营管理有限公司，促进标准化、数智化、集2.旅游景区和演艺票销类业务收入下降0.45亿元，占比下降1%。针对文化旅游生活消费升级的现状，转型升级，促进景区二次消费产品和市场增长。更名西安曲江商唐投资有限公司为西安曲江文旅演艺发展有限公司，更名西安曲江国际旅行社有限公司为西安曲江文旅旅行服务有限公司，促进产品化、系统化、垂直化发展。

　　3.酒餐类业务收入下降0.33亿元，占比增长1%。针对生活方式型旅游产品升级的现状，转型升级，促进酒店人文度假产品和文化主题餐饮产品集成运营。更名西安曲江国际酒店管理有限公司为西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，促进主题化、人文化、特色化发展。

　　公司明确以“旅游目的地整合运营商”为战略定位，以旅游景区运营管理为基础，促进旅游演艺、酒店餐饮、旅行服务协同发展集成运营。

　　《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》于2024年12月先后通过公司党委会、总办会、第二届第五次职工代表大会审定。

　　（一）旅游景区运营管理业务收入占比52%：公司市场化运营管理的景区主要有国家5A级旅游景区“大唐芙蓉园·大雁塔景区”、国家4A级旅游景区“曲江海洋极地公园”，开展公建物业管理并提供大众游客服务的旅游景区主要有大唐不夜城景区、西安城墙景区，开展公建物业管理并提供市民游客服务的城市公园主要有曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园。其中，旅游景区演艺产品主要有大唐芙蓉园景区《鼓》《梦回大唐》《大唐追梦》，西安城墙景区《梦长安》，现象级景区互娱演艺产品主要有“不倒翁小姐姐”、“盛唐密盒”。

　　（三）旅游商品销售和电子商务业务收入占比2%：公司旅游商品销售业务主要分布于旅游景区。

　　（四）酒店餐饮管理业务收入占比22%：公司自主运营的文化主题精品酒店主要有大唐芙蓉园景区芳林苑酒店、唐华·华邑酒店，文化主题精致餐厅主要有大唐芙蓉园景区御宴宫餐厅、大唐不夜城景区老字号餐厅。

　　（六）体育休闲服务业务收入占比14%：公司体育休闲服务业务主要为大型路跑赛事和越野跑赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

　　报告期内，公司顺延战略管理、组织管理和项目管理工作，重点通过“长安灯会”推动全景联动、全品整合、全员营销，为国企改革工作夯实基础。

　　一是战略管理：以核心景区为示范基地，加强专业化垂直管理和外延式项目拓展。

　　二是组织管理：通过景区管理中心、品牌运营中心、演艺发展中心加强专业化垂直管理；通过战略发展中心加强外延式项目拓展。

　　四是节事带动：联动大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个核心景区，升级打造“长安灯会”品牌，累计曝光量24.72亿+，累计阅读量3.2亿+。

　　报告期内，西安曲江文旅演艺发展有限公司（以下简称：演艺公司）与陕西沉浸文化旅游管理有限公司（以下简称：沉浸文旅）合资设立西安倾城之喜文化旅游发展有限公司（以下简称：倾城之喜）。倾城之喜注册资本3,000万元，演艺公司以现金方式出资300万元，占10%的股权。截至本报告披露日，公司尚未出资。

　　（1）西安曲江文旅景区管理有限公司，注册资本为2,000万元，主营业务为景区管理、公园管理、水族馆管理服务、游乐园管理。报告期末，总资产29,055.79万元，净资产2,515.68万元。报告期内实现营业收入4,093.38万元，营业利润-5,721.94万元，净利润-4,874.66万元，主要是减值计提所致。

　　（2）西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，注册资本为1,700万元，主营业务为旅游饭店管理、正餐服务、园区和单位后勤管理服务。报告期末，总资产11,445.77万元，净资产-8,061.42万元。报告期内实现营业收入10,505.66万元，营业利润-440.70万元，净利润-1,229.21万元。

　　（3）西安曲江城墙旅游发展有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务为西安城墙景区管理和游客服务。报告期末，总资产6,799.18万元，净资产-1,907.42万元。

　　（4）西安安合泰商业运营管理有限责任公司，注册资本为2,000万元，主营业务为旅游商业网点管理。报告期末，总资产15,357.69万元，净资产533.06万元。报告期内实现营业收入7,574.02万元，营业利润-1,784.56万元，净利润-1,358.53万元。

　　（1）无锡汇跑体育有限公司，注册资本为1,111.1111万元，公司持股55%，主营业务为赛事运营管理及服务、服装服饰销售等。报告期末，总资产8,864.82万元，净资产2,272.13万元。报告期内实现营业收入17,465.66万元，净利润327.39万元。

　　（2）西安曲江大唐文旅工程建设有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务为节庆活动组织策划及文旅项目建设施工。报告期末，总资产3,123.79万元,净资产482.85万元。报告期内实现营业收入6,430.36万元，净利润218.39万元。

　　（3）西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本为1,000万元，公司持股50%，主营业务为城市及文旅项目产业策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务等。报告期末，总资产1,481.8万元，净资产278.53万元。报告期内实现营业收入2,307.74万元，净利润62.95万元。

　　（4）西安曲江乐效数字科技有限公司，注册资本为1,000万元，公司持股51%，主营业务为数字营销，乡村振兴和文旅本地生活服务等。报告期末，总资产1,857.31万元，净资产1,105.23万元。报告期内实现营业收入2,028.83万元，净利润52.78万元。

　　（5）西安曲江唐艺坊文化传播有限公司，注册资本为700万元，主营业务为文创产品的研发、设计与销售，商业活动策划及服务。报告期末，总资产633.92万元，净资产-1,682.89万元。报告期内实现营业收入326.2万元，净利润-958.87万元。

　　（6）温州雁荡山曲文旅游发展有限公司，注册资本为10,000万元，公司持股38%，主营业务为景区建设及运营，酒店餐饮管理及服务。报告期末，总资产7,479.33万元，净资产5,938.92万元。报告期内实现营业收入505.2万元，净利润-1,209.73万元。

　　（2）固定资产运营：重点开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营（3）品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。

　　（1）加强职能部门建设：重点建设党群工作室、董事会办公室、人力资源部、财务管理部、运营管理部。

　　（2）加强核心企业建设：重点建设曲江文旅景区管理有限公司、曲江文旅演艺发展有限公司、曲江文旅酒店餐饮管理有限公司、曲江文旅旅行服务公司。

　　（1）促进非遗文化和旅游融合：以大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》《梦回大唐》、大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人类非物质文化遗产“西安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统节日风俗仪轨文化、二十四节气美食文化、华服文化与大唐芙蓉园景区融通发展。

　　（2）促进研学旅行、国际游学和产教融合：以大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、曲江海洋极地公园为基地，持续开发研学旅行、国际游学和产教融合服务体系。

　　（3）促进基于文化IP产业链集成运营的泛文化旅游业：以大唐不夜城景区为基地，持续开发“盛唐密盒”文化IP，整合文创、食创相关产业原产地和源头工厂资源，深化品牌合作，发展在线）促进与旅游OTA平台深化合作，做好旅游目的地资源整合服务工作。

　　（2）完善供应商管理制度，做好产品链、服务链、供应链和支付链协同管理工作。

　　审议通过了： 1.公司关于董事会换届选举董事的议案。 2.公司关于董事会换届选举独立董事的议 案。 3.公司关于监事会换届选举的议案。

　　审议通过了： 1.公司2023年度董事会工作报告。 2.公司2023年度监事会工作报告。 3.公司2023年年度报告及摘要。 4.公司2023年度财务决算报告。 5.公司2023年度利润分配议案。 6.公司关于日常关联交易的议案。 7.公司关于提请股东大会授权董事会决定借 款事项的议案。 8.公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分 之一的议案。 9.公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫 国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关 联交易的议案。

　　审议通过了： 公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲 江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元 债权的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于免去董事的议案。 2.公司关于补选第十届董事会董事的议案。

　　报告期内，公司共召开6次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会的决议合法有效。

　　审议通过了： 1.公司关于董事会换届选举董事的议案。 2.公司关于董事会换届选举独立董事的议案。 3.公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于选举公司董事长的议案。 2.公司关于设立第十届董事会专门委员会的议案。 3.关于聘任公司高级管理人员的议案。 4.关于豁免董事会通知时限的议案。

　　审议通过了： 关于转让全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权 暨关联交易的议案。

　　审议通过了： 1.公司2023年度总经理业务工作报告。 2.公司2023年度董事会工作报告。 3.公司2023年年度报告及摘要。 4.公司2023年度财务决算报告。 5.公司2023年度利润分配预案。 6.公司关于日常关联交易的议案； 7.公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。 8.公司2024年度投资者关系管理计划。 9.公司2023年度内部控制评价报告。 10.公司关于会计政策变更的议案。 11.公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。 12.公司关于应收账款计提减值准备的议案。 13.公司关于签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议三》 的议案。 14.公司关于独立董事独立性情况专项意见的议案。 15.公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案。 16.公司2024年第一季度报告。

　　审议通过了： 1.公司关于向全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司划转资产的议 案。 2.公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限 公司100%股权暨关联交易的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司 40%股权及1.67亿元债权的议案。 2.公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于向中国建设银行股份有限公司西安曲江支行申请贷款展 期的议案。 2.公司关于向招商银行股份有限公司西安分行申请贷款展期的议 案。

　　审议通过了： 1.公司2024年半年度报告及摘要。 2.公司关于调整2024年度日常关联交易的议案。 3.公司关于调整景区管理酬金的议案。 4.公司关于召开2024年半年度业绩说明会的议案。

　　审议通过了： 公司关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请贷款展期人民 币7000万元的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于免去董事长的议案。 2.公司关于免去董事的议案。 3.公司关于补选第十届董事会董事的议案。 4.公司关于召开2024年第四次临时股东大会的议案。

　　审议通过了： 1.关于选举公司董事长的议案。 2.公司关于选举第十届董事会战略委员会主任委员的议案。 3.公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议 案。 4.公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司低风险授信的 议案。 5.公司关于董事长代行董事会秘书职责的议案。

　　审议通过了： 公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授 信的议案。

　　审议通过了： 公司关于向中国工商银行股份有限公司西安高新科技开发区支行申 请贷款展期的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于续聘会计师事务所的议案。 2.公司关于召开2024年第五次临时股东大会的议案。

　　审议通过了： 1.公司关于董事会豁免通知时限的议案。 2.关于聘任公司总经理的议案。 3.关于聘任公司副总经理的议案。 4.公司关于预计2025年上半年日常关联交易的议案。

　　审议通过了： 公司关于转让控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司51%股 权的议案。

　　审议《公司2023年度总经理报告》《关于提请股 东大会授权董事会决定借款事项的议案》

　　报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。公司内部控制体系结构、内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

　　为继续做好公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司2024年度投资者关系管理计划》。

　　为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，对公司《独立董事制度》及董事会专门委员会实施细则进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　为加强公司董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，修订了八项制度，分别为《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东会网络投票工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》。以上制度已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了公司《2024年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站。

　　报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确子公司规范运作、财务管九游娱乐NineGame理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度并开展指导、管理及监督工作；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、战略规划等方面均受公司内部管控；四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

　　（一）大明宫遗址公园公司100%股权转让至大明宫集团，转让价款为4239.88万元。

　　西安曲 江旅游 投资 (集团) 有限公 司、西 安曲江 文化产 业投资 (集团) 有限公 司

　　旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以 任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本 公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。由于受限于 相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、 与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务， 在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转 让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市 公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而 给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的 损失予以赔偿。

　　西安曲 江旅游 投资 (集团) 有限公 司、西 安曲江 文化产 业投资 (集团) 有限公 司

　　旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其 下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行 批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损 害上市公司及非关联股东的利益。

　　西安曲 江旅游 投资 (集团) 有限公 司、西 安曲江 文化产 业投资 (集团) 有限公 司

　　旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承 诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独 立、机构独立、业务独立。

　　旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法 律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司 控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项 目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给 上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持 续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和 有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰， 符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完 善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润 及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规 划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲九游娱乐NineGame裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性 文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生

　　（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握 商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入 上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委 托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、 在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公 司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履 行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市 公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文 旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法 规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制 的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在 相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市 公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符 合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关 环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规 定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合 国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或 项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣 除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划， 有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如 国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业 机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市 公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委 托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待 现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行 注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地 支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞 争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业 避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司 控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人 合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成 或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司控制的其他 企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成 竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊 原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为 把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机 注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优 先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理）， 待满足下列注入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环 境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国 家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项 目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除 非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有 利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文 件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江 文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整 合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺， 并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、 如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司 愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有 效，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　西安曲 江旅游 投资 （集 团）有 限公 司、西 安曲江 新区管 理委员 会

　　公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即 期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干预上市公 司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本公司/本单位因 越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄 即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投 资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投 资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发 行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回 报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本 人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

　　动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公 司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制 定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报 措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中 所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文 化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目 及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制的其 他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造 的《公司章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活 动；亦不以任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司章程》《营 业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经 济组织之控制权。

　　大明宫投资集团就受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具 《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股 股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制 权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及 确认：“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符 合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让 手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三 方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：（1） 经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属 清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权 属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的 净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的 战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规 及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、本公司承诺 届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业 竞争业务或活动。上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控 股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而 形成的关联方）期间持续有效。”

　　根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释第18号”）规定，公司拟对会计政策进行变更。具体内容如下：1.会计政策变更的原因

　　财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》，自2024年1月1日起施行，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”规定首次执行时对可比期间信息进行调整、“关于供应商融资安排的披露”规定采用未来适用法、“关于售后租回交易的会计处理”在首次执行时应进行追溯调整。

　　财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，自印发之日起施行，规定“对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入主营业务成本、其他业务成本等科目”，并在首次执行时作为会计政策变更进行追溯调整。

　　2024年12月15日公司第十届董事会第十九次会议与2024年12月31日召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　2023年5月4日，财政部、国务院国资委、中国证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称：《选聘办法》），《选聘办法》第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。

　　由于公司连续聘任希格玛会计师事务所为公司审计机构已超过10年，为保持公司2024年度审计工作的持续性及稳定性，根据上述关于过渡期安排的规定，公司向股东单位上报了《关于续聘希格玛会计师事务所为2024年审计机构的请示》。2024年12月24日，公司收到《西安曲江新区管理委员会关于西安曲江文化旅游股份有限公司续聘希格玛会计师事务所为2024年审计机构的批复》（西曲江审发〔2024〕99号），同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明报告期内，应收款项得到有效解决，遗留问题积极推动解决。

　　1.2025年4月25日，公司收到应收款项清偿计划书。西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江文化产业发展中心、西安曲江新区土地储备中心，对公司及其下属子分公司制定如下清偿方案：2025年4月30日前清偿22,850万元；2026年3月31日前清偿17,500万元；2027年3月31日前清偿17,500万元；2028年3月31日前清偿17,500万元；2029年3月31日前清偿17,140万元。截至本报告披露日，公司已收到首期清偿款。

　　民法院提起民事诉讼，请求法院判令公司因侵犯上海宏开升所持股权分置限售股上市流通权造成的市值损失11,691,600元。鉴于该事项为上海宏开升未按照股权分置改革方案，向裕华金属清算组（裕华金属已被吊销营业执照）支付对价纠纷所引起，该案已于2024年4月24日开庭，2025年1月13日上海市金山区人民法院一审判决驳回了上海宏开升的全部诉请，现一审判决书已经生效。

　　3.公司购买西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）开发的西安曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，延期交付时间预计为2025年12月31日前。公司与丰欣置业按照双方签订的《商品房买卖合同（预售）》等协议约定，已就延期交房及违约补偿事项达成一致，截至本报告披露日公司已收到丰欣置业支付的2024年度违约金。

　　4.西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司更名为西安曲江文旅景区管理有限公司，西安曲江商唐投资有限公司更名为西安曲江文旅演艺发展有限公司，西安曲江国际酒店管理有限公司更名为西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，西安曲江国际旅行社有限公司更名为西安曲江文旅旅行服务有限公司，西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司更名为西安安合泰商业运营管理有限责任公司。

　　公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！

　　西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会谨向公司2024年度股东大会做《2024年度监事会工作报告》，请大会审议。

　　2024年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，列席公司董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。现将监事会2024年度工作报告如下：

　　1.2024年3月20日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了选举公司监事会主席、豁免监事会通知时限的议案。

　　2.2024年4月27日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了公司2023年度监事会工作报告、公司《2023年年度报告》及《摘要》、公司2023年度利润分配预案、公司关于日常关联交易的议案、公司2023年度内部控制评价报告、公司关于会议政策变更的议案、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案、公司关于应收账款计提减值准备的议案、公司《2024年第一季度报告》。

　　3.2024年7月1日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的议案。

　　4.2024年8月22日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了公司2024年半年度报告及摘要、关于调整2024年度日常关联交易的议案。

　　5.2024年10月28日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了公司关于2024年第三季度报告的议案。

　　6.2024年12月15日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了关于续聘会计事务所的议案。

　　7.2024年12月20日召开第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了关于本次监事会豁免通知时限、关于预计2025年上半年日常关联交易的议案。

　　公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。

　　公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），非公开发行A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

　　报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

　　报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司向关联方西安曲江文化控股有限公司出租房产的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　八、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并会计报表中实现归属于上市公司股东的净利润-131,323,615.46元，母公司报表净利润-25,184,948.11元，同意董事会对利润情况的说明。

　　会议认为，《2024年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

　　1、公司《2024年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司《2024年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2024年公司期间费用较上年减少15.41%，其中销售费用减少19.27%，管理费用减少10.66%，主要是本期广宣制作、折旧摊销等减少所致；财务费用减少24.63%，主要为本期利息费用减少所致。

　　（一）公司2024年末总资产303,080.82万元，较上年末减少16.73%，其中：年末流动资产111,325.69万元，较上年末减少29.39%；年末非流动资产191,755.13万元，较上年末减少7.05%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：1、货币资金期末12,229.51万元，较上年末减少3,581.32万元，减幅22.65%。

　　2、应收账款期末账面价值81,254.01万元，较上年末减少22,042.55万元，减幅21.34%，主要是本期转让大明宫遗址公园公司股权不再纳入合并范围所致。

　　3、预付款项期末3,384.25万元,较上年末减少5,251.59万元，减幅60.81%，主要是本期预付流量充值款减少所致。

　　4、其他应收款期末2,916.41万元,较上年末减少7,746.01万元，减幅72.65%，主要是本期收回专项活动项及水电费所致。

　　5、存货期末6,702.04万元，较上年末减少8,786.20万元，减幅56.73%，主要是本期转让山河公司股权不再纳入合并范围，合同履约成本减少所致。

　　6、在建工程期末2,548.09万元，较上年末增加2,274.94万元，增幅832.85%，主要是本期雁荡山公司银苑酒店提升改造项目增加所致。

　　7、长期待摊费用期末18,977.85万元，较上年末减少8,943.82万元，减幅32.03%，主要是本期大明宫遗址公园公司不再纳入合并范围所致