央广网北京11月27日消息（记者 邹煦晨）新三板企业江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司（下称“瘦西湖文旅”）正冲刺港股上市。

　　央广财经记者梳理发现，该公司虽早在2017年披露的公开转让说明书中就宣称，已完成对违反《劳务派遣暂行规定》相关行为的整改，但在近期发布的港股IPO申报稿报告期内，其仍存在违反上述规定的情况，对此该公司解释称“系因缺乏相关法律知识所致”。

　　申报稿显示，瘦西湖文旅是江苏省扬州市唯一的水上游船观光持牌运营商。根据弗若斯特沙利文数据，于2024年，瘦西湖文旅在江苏省水上游览服务市场的船票销售额方面排名第二，约占江苏省市场份额的16%。

　　瘦西湖文旅于2017年5月在新三板挂牌，彼时披露的公开转让说明书显示，除持股90%的事业法人外，剩余10%的股份由总工程师葛长云持有。

　　瘦西湖文旅港股IPO申报稿显示，2018年11月至2018年12月期间，葛长云通过新三板以大宗交易方式，将瘦西湖文旅部九游娱乐NineGame分股权转让给王娟、边卫明、金宏（均为瘦西湖文旅高级管理人员）及黄朝军（执行董事兼董事会主席徐顺美的配偶），转让价格为3.3元/股。

　　值得一提的是，在公开转让过程中，独立第三方俞乐华也通过竞价交易机制购入股份，购入价格为5.06元/股。此外，同花顺数据显示，依据2018年半年报数据计算，瘦西湖文旅每股净资产为5.47元；若按2018年年末数据计算，瘦西湖文旅每股净资产则为5.81元。

　　知名财税审专家刘志耕向央广财经记者表示，若交易价格显著低于净资产或市场价，需说明合理性，否则可能涉及利益输送。瘦西湖文旅在后续报告中提及关联交易“定价公允合理”，但未直接回应此次低价转让的具体原因。

　　受疫情影响，瘦西湖文旅2020年上半年营业收入为1153.99万元，同比下降67.73%；2020年上半年归母净利润为181.1万元，同比下降86%。而在2018年上半年和2019年上半年，瘦西湖文旅营业收入分别为3243.08万元、3575.74万元，归母净利润分别为1282.68万元、1293.16万元。

　　此外，瘦西湖文旅2020年整体业绩也远低于2018年和2019年水平，其中2020年营业收入同比下降43.05%，归母净利润同比下降43.36%。

　　在瘦西湖文旅业绩出现严重下滑的情况下，蜀冈—瘦西湖管委会于2020年8月9日作出决议，由国有企业扬州瘦西湖旅游发展集团有限公司通过全国中小企业股份转让系统以大宗交易方式，收购黄朝军、边卫明、葛长云、王娟及金宏所持瘦西湖文旅的股权，该部分股权相当于当时瘦西湖文旅9.99%的股权，收购价格为每股4.51元。国资此次收购价格明显高于葛长云此前3.3元/股的股权转让价格。

　　国家人力资源和社会保障部官网显示，《劳务派遣暂行规定》自2014年3月1日起施行。该规定明确，用工单位在该规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于该规定施行之日起2年内（2016年3月1日）降至规定比例。

　　上海汉盛律师事务所合伙人王建新对央广财经记者表示，劳务派遣只能适用临时性、辅助性、替代性的工作岗位，但很多企业为了节省成本，常规性工作岗位也采用劳务派遣的用工方式，这实质上是违反劳动合同法的相关规定，不利于劳动者权益的保护。

　　瘦西湖文旅在2017年3月披露的新三板公开转让说明书中提到，公司在该说明书报告期内存在被派遣劳动者数量超过用工总量10%的情况。对此，瘦西湖文旅表示，已逐步与大部分被派遣劳动者签订全日制劳动合同，截至该说明书出具之日，公司使用的被派遣劳动者数量已控制在用工总量的10%以内，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。

　　但瘦西湖文旅本次港股IPO申报稿显示，在2022年至2024年以及2025年上半年（以下简称“报告期”）内，公司聘用的派遣雇员人数超过了雇员总数的10%，且部分派遣雇员并非仅从事临时性、辅助性或可替代性岗位。该公司在港股IPO申报稿中对此解释称，由于缺乏相关法律知识，且对相关法律规定的监督存在疏失，导致未能完全遵守《中国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》。

　　北京长安（上海）律师事务所高级合伙人屠永军对央广财经记者表示，“这种情况下肯定是不合规的。公司的解释我认为比较牵强，新三板挂牌公司都是有专业券商督导的、且有专业律师事务作为法律顾问。”

　　另外，瘦西湖文旅新三板定期报告显示，2022年到2024年以及2025年上半年各期期末，公司在职员工人数分别为175人、225人、234人、237人。而港股IPO申报稿显示，同期各期末，该公司员工总数分别为203人、227人、232人、239人，其中兼职人员人数分别为76人、93人、86人、95人。

　　王建新对央广财经记者表示，公司不同报告中员工数据的差异可能是统计口径的不同。“兼职人员”是一个较为灵活的概念，通常区别于建立标准劳动关系的“在职员工”，但其具体身份认定需视其与实际用人单位约定的工作安排和管理模式而定。目前“兼职人员”的具体定义，国内的法律法规中没有非常统一和精确的规定。

　　疫情结束后，瘦西湖文旅在2023年业绩恢复并超过2019年。2023年至2024年以及2025年上半年，该公司的营业收入分别为1.1亿元、1.12亿元、0.85亿元，归母净利润分别为4643万元、4287.4万元、3530.4万元。

　　港股IPO申报稿显示，在2022年至2024年以及2025年上半年（以下简称“报告期”）内，瘦西湖文旅85%以上收入来自水上游船观光服务。而水上游船观光服务的收入中，大部分又来自扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区。

　　根据2015年许可合同，瘦西湖文旅持有蜀冈—瘦西湖风景名胜区内水上游船观光服务的20年独家运营权，自2015年9月10日起生效直至2035年9月9日，涵盖多样化的游船服务组合，包括通过瘦西湖的标志性摇橹船、摇橹船、自驾船及主题船提供的标准水上游船观光服务、通过“游船+”服务及包船服务提供的增值游船服务及大运扬州行进式游船演艺。

　　关于该独家经营权，瘦西湖文旅在港股IPO申报稿中表示，倘若公司决定续期该经营权，在符合透过公开招标程序达致相同条款及条件的前提下，公司有权续期蜀冈—瘦西湖风景名胜区内水上游船观光服务的经营权。

　　刘志耕向央广财经记者表示，若2035年续约采用公开招标方式，瘦西湖文旅可能会因竞标溢价面临运营成本上涨，或被迫调整合作模式（例如从固定费用制转为收入分成制），这将直接影响公司的净利率水平。若瘦西湖文旅未能通过招标维持独家经营权，其收入可能下滑。总之，独家经营权到期将是瘦西湖文旅面临的重大转折点之一。建议公司需在剩余10年内加速业务多元化，努力提升竞争力，以应对未来招标带来的不确定性。

　　报告期内，瘦西湖文旅通过第三方售票渠道合作伙伴实现的售票收入总额，分别占水上游览服务收入的32.2%、12.8%、23.8%及33.2%。

　　刘志耕表示，这一现象既体现瘦西湖文旅销售渠道策略的调整，也暗藏潜在风险与机遇。风险方面：一是第三方平台高佣金易压缩利润；二是过度依赖该渠道会弱化流量及定价控制权，且其收入占比波动显示渠道稳定性不足；三是用户数据被第三方掌握，不利于公司构建会员体系与开展精准营销。

　　对此，刘志耕建议瘦西湖文旅需平衡渠道结构、深化合作模式，通过引入智能票务系统等技术优化自营渠道，在借力第三方流量的同时加快自营建设，降低单一依赖风险，实现可持续发展。

　　针对劳务派遣屡现违规、独家经营权到期前规划、股权转让存疑等问题，央广财经通过邮件及电话渠道，多次尝试向瘦西湖文旅及其母公司求证具体情况，截至发稿尚未收到正式回复。央广财经将继续保持关注。

　　针对劳务派遣屡现违规、独家经营权到期前规划、股权转让存疑等问题，央广财经通过邮件及电话渠道，多次尝试向瘦西湖文旅及其母公司求证具体情况，截至发稿尚未收到正式回复。央广财经将继续保持关注。